從前，森林里有只依賴性強的小白兔和愛做運動的黑熊，還有一只假慈悲的鱷魚。有一天，在河岸邊玩的小白兔，突然遇見了鱷魚。鱷魚看見了食物就在眼前，它當然不會打草驚蛇。它故意制造了一個旋渦，讓小白兔掉下水中。這時，小白兔就拼命地掙扎著，鱷魚又故意把頭的一部分出現在水面上，那小部分的頭遠看很像尖石，小白兔看見了那里有一塊“石頭”，就很快地向那塊“石頭”掙扎游去。可是，它并不知道那也是一條死路，它等小白兔完全把尾巴上鱷魚頭上了，坐下來想舒口氣時，鱷魚就整個頭地出現在水面上。小白兔看見了鱷魚的眼睛，嚇得魂不附體，大聲呼叫：“救命啊！救命啊！”

正在鍛煉的黑熊聽見了有人在叫“救命啊”就急忙趕來， 看見鱷魚正要吃小白兔，就急忙想辦法，黑熊想啊想，終于想到了一個辦法。可是，黑熊晚了一步，小白兔已經被鱷魚吃掉了。黑熊看到自己沒能救小白兔，就難過得哭了。他抑制悲傷的心情轉過身去，冷冷地對鱷魚說：“你吃了小白兔，我以后定要為民除害！”鱷魚輕蔑地笑了一笑說：“我等著你！”黑熊聽鱷魚說完就跑回家了，它跑到家打開電視來解恨，正好這時，正在播出一部《功夫熊貓》，黑熊看見是播武術的，就連忙學了起來，黑熊每天每夜地學……

已經過了三年，黑熊的武功到了隨心所欲的地步，它就跑到河邊向三年前吃小白兔的鱷魚發出了挑戰，鱷魚毫不猶豫地答應了它。……沒一會，黑熊把鱷魚打死了，鱷魚臨終前說：“不，這不可能。”就這樣，鱷魚含恨而終，黑熊把鱷魚打死了，為小白兔報了仇。