自從上次齊威王輸給了田忌，齊威王就很不服。于是，齊威王和田忌又一次約好賽馬。

一天又一天過去了。這回，齊威王拿裝備精良的馬與田忌的馬比賽。但是，這匹馬并沒有比田忌的馬快多少，像上次一樣，只是快一點點。田忌知道，他的馬沒有齊威王的馬跑得快。但是，上次的辦法不行了，因為這次的賽馬只有一場。“難道就這樣向齊威王屈服嗎?”田忌想。這時，孫臏來了。田忌笑著說;“好久不見了。”孫臏說;“聽說你和齊威王又要賽馬了。”田忌說;“你再幫我想想辦法。”孫臏同意了，于是拿了一根釣竿，上面捆著一些鮮嫩的草。他叫田忌將釣竿拿在手里，放在馬面前。馬為了吃草，拼命地跑起來。這次，田忌的馬跑得異常快。田忌欣喜若狂。孫臏說：“比賽的前一天，你最好把你的馬餓一天。這樣，你一定能贏。”田忌照孫臏說的做了。比賽時間到了，田忌信心十足地騎上了馬，他發現孫臏站在人群中。結果，田忌贏了。齊威王知道這是孫臏的主意，于是，封孫臏當了大軍。

后來，晉國想取代齊國于是晉王調出了十萬大軍，做先鋒，又抽出二十萬兵馬做后援，連夜啟程，來勢洶洶。

一天，齊威王正在下棋。忽然，士兵來報：“大王，不好了!晉王抽調了三十萬兵馬向我國方向而來，看來是攻破我國!”齊威王聽了，心都快碎了，齊國的兵馬總共才三十萬，如果和晉國硬拼，根本就拼不過!齊王想到了孫臏，又讓手下大臣招兵買馬。

齊國的兵馬如下：步兵三萬，弓兵十萬，投石兵七萬，騎兵本數三萬，上升五萬左右。這些兵馬操練成熟，讓孫臏掌握著。

于是，齊威王給孫臏寫了一封信，內容如下：“孫兄：威王請你去前線，你答應嗎?我想你救一下齊國吧。信寫好后，齊威王馬上飛鴿傳書。不久，孫臏回信：“齊威王：我看了你的信后，心意已決，我已連夜啟程，馬上就到。孫臏。”

孫臏看到了這封信后，心里想起了一句話：養兵千日，用兵一時。

孫臏來后，齊威王撥給他三十萬兵馬，占了齊國三分之一的兵馬。孫臏趕往前線，經過艱苦，他用空城計打敗了三十萬兵馬。后來，孫臏當上了軍事家。

做事只有多動腦，多觀察，才能取得勝利。

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