在一座動物王國。里面住著許多動物，有可愛的小白兔，還有“金嗓子”百靈鳥。動物們每天開開心心的生活著。可好景不長，動物王國來了一只可惡賴皮的老狼，它把小動物們整慘了，所以，動物們非常憎恨他。

有一天，幾天沒進食的老狼出去找食物，老狼看見兔姐姐和兔弟弟在玩游戲，他肚子又“咕咕，咕咕”地提出意見，老狼眼珠咕嚕一轉，一條妙計涌上心來。他悄悄地走到兔姐姐與兔弟弟身邊，沒想到被兔姐姐發現了，她連忙拉弟弟逃跑，但跑不過老狼，老狼捂著嘴巴假惺惺地說：“小兔，小兔，別怕，我不會傷害你們的。別的動物看到我就害怕，說我會吃它，其實我也沒辦法，沒有食物吃真的很難受，不像你們，有草就可以飽肚。我真的是只善良的狼，現在我一個朋友也沒了，想和你們成為朋友，好嗎?”說到這里，老狼還象征地擠出了幾滴眼淚，露出了可憐兮兮的樣子。

善良的兔弟弟相信了，但是兔姐姐卻半信半疑。老狼以為他們都信了，捂著嘴巴在地上打滾，大哭道：“哎呦，哎呦，痛死我了，哎呦，哎呦。”兔弟弟連忙問：“你怎么了?”老狼一邊哭一邊說：“我牙齒好痛，需要拔牙，哎呦，痛死我了”兔弟弟說：“我來幫你，你說我該怎么做?”老狼抽噎著，說：“你把腦袋伸進我的嘴巴里把我的牙拔下來，就可以了。”兔姐姐怕兔弟弟受到傷害，于是搶著說：“我來吧!”老狼以為計謀得逞，心里美滋滋的。便說：“好吧，那我張大嘴。”聰明的兔姐姐怕老狼吃了她，便說：“我看到你的眼睛就怕，你可以把眼睛蒙起來嗎?”老狼想到要到嘴的肥肉，就沒什么懷疑，立刻把眼睛蒙起來。兔姐姐找來一根木棍防身，又把幾塊石頭扔進老狼的嘴里。老狼以為是兔姐姐的頭，就使勁一咬，牙齒全掉了。

老狼生氣的扯開蒙著眼睛的布，露出了原來的面目，大聲怒吼道：“我好心想跟你成為朋友，你卻這樣對待我，看我不把你吃掉。”說完張開大口大步朝兔姐姐和兔弟弟走去。兔姐姐急忙拿出早以準備的木棍使勁朝老狼打去。兔弟弟看清老狼猙獰的面目后，也拿石頭朝老狼扔去，又叫其他動物來幫忙，一起把老狼打死。

動物王國的居民們又開開心心的生活著，再也沒有了老狼的困擾。